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董事會報告

董事會謹此欣然提呈截至2016年12月31日止年度的董事會報告連同本公司及其附屬公司(統稱為「本集團」)的經審核財務報表。

主要業務、營運分析、業務回顧及財務概要

本公司的主要業務為投資控股。本公司的主要附屬公司(詳情載於財務報表附註34 )從事擁有及國際性營運現代化小靈便型及超靈便型乾散貨船。此外,本集團透過其財務部門的活動對本集團的現金及存款進行管理及投資。

本集團截至2016年12月31日止年度的業務回顧載於本年報 第1至第12頁。本集團過去五個財政年度的業績、資產及負債概要載於本年報 「本集團財務概要」一節。截至2016年12月31日止年度,本集團在企業社會責任方面所作出努力之簡介載於本年報 「企業社會責任摘要」一節,並有一份全面的報告在我們的網站。

業績及分配

本集團年內的業績載於第53頁的 綜合損益表。鑑於截至2016年12月31日止年度本集團已呈報淨虧損,董事會建議不派發股息。

可供分派儲備

根據百慕達1981年公司法計算,本公司於2016年12月31日的可供分派儲備為638,100,000美元。

捐款╱贊助

本集團於年內所作出的慈善及其他捐款及贊助為55,000美元。

股本及優先購買權

本公司的股本變動載於財務報表附註20。

於2016年5月27日,本公司的普通股數目因下列之資本重組,已由32,400,000,000股增加至36,000,000,000股:(1)註銷當時每股已發行股份之繳足資本0.09美元;及(2)將本公司法定股本中當時未發行之股份從每股面值0.10美元拆細為10股每股面值0.01美元之新股份;及(3)全數削減本公司股份溢價賬約604,800,000美元之進賬。

年內,本公司共發行2,068,490,156股普通股份,其中1,946,823,119股供股股份已於2016年6月24日發行(籌得新資金淨額143,000,000美元),41,688,000股股份就履行2013年股份獎勵計劃項下之有限制股份獎勵已於八月發行,而79,979,037股股份則已發行予10名船東或其代名人以回報於2017年及2018年的長期租船租金之扣減13,000,000美元。

按本公司的章程附則,本公司並無制定優先購買權條文,而百慕達法例亦無限制該等權利。

可換股債券

本集團所發行的可換股債券詳情載於財務報表附註19。

購買、出售或贖回證券

本集團於2016年4月12日,其發行金額為230,000,000美元的2016年到期年票息1.75%有擔保可換股債券之到期日,按面值10,000美元贖回並註銷全部餘下的10,559個單位。是項贖回涉及本金105,590,000美元及累計票息923,913美元的現金支出。

隨著所有債券持有人於2016年9月行使認沽期權後,本集團已於2016年10月24日悉數贖回並註銷本金總額為123,800,000美元的2018年到期年票息1.875%有擔保可換股債券。是項贖回涉及本金的現金支出123,800,000美元以及累計利息1,160,623美元。

除上文披露及為履行根據本公司之2013年股份獎勵計劃授出之有限制股份獎勵外,本公司或其任何附屬公司於年內均無購買、出售或贖回本公司任何股本或可換股債券。

2013年股份獎勵計劃(「股份獎勵計劃」)

董事會於2013年2月28日採納現行有十年有效期的股份獎勵計劃。此乃一個單項股份獎勵計劃,並不可授出認股權。

本公司可透過股份獎勵計劃授出股份獎勵或單位獎勵(「獎勵」)予合資格的參與者,主要為執行董事及僱員,作為對他們為本集團所作出的貢獻的鼓勵和獎勵。

自採納股份獎勵計劃以來,董事會並無及現時無意授出任何獎勵予獨立非執行董事,因根據股份獎勵計劃的規則,他們有管理該計劃的職責。

最高股份數目

本公司根據股份獎勵計劃,向股份獎勵計劃受託人就履行獎勵而可能或已發行或轉讓的股份總數合共不得超過於股份獎勵計劃年期內各個財政年度首日已發行股本的10%(相當2017年1月1日的401,531,327股股份)。根據股份獎勵計劃下尚未歸屬的有限制獎勵為67,256,000股,佔2017年2月28日本公司已發行股本的1.67%。

獎勵的歸屬

獎勵一般於三年內每年歸屬。薪酬委員會每年會考慮應否向現有獎勵承受人授出新獎勵以維持獎勵期,因此而授出之新獎勵將於第三年完結時歸屬。

每名合資格參與者的上限

於任何時候授予的獎勵所涉及的股份最高數目,合共不得超逾(i)於本公司有關財政年度首日的已發行股本之1%(就特定合資格參與者而言);及(ii)於本公司有關財政年度首日的已發行股本之0.1%(就任何獨立非執行董事而言)。

將發行的新股份

除為本公司之關連人士在市場上購入獎勵外,董事會可動用獲股東授予的一般授權,配發及發行用作履行已授出獎勵的股份數目(如包含新股份)。於授出任何獎勵後,本公司將盡快向聯交所申請批准該等所發行的新股份之上市及買賣。

授出有限制獎勵的程序

董事會已訂立信託契據,以委任受託人管理股份獎勵計劃下的獎勵,並設立信託以持有本公司轉讓予受託人的資產(包括現金或股份)從而履行授出獎勵。按董事會的指示,受託人將根據股份獎勵計劃的規則按上市規則所訂定的相關基準價格,向本公司認購新股份或於市場上購入現有股份。股份獎勵計劃由薪酬委員會負責管理及監察,凡向本集團任何員工授予獎勵,須先經其審視及批准。

已授出的獎勵

截至2016年12月31日止年度,股份獎勵計劃授出的長期獎勵詳情以及尚未行使的獎勵變動如下:

已授出有限制獎勵的歷史及變動

千股╱千單位 首次獎勵日期已獲授
總數
至今
已歸屬
於2016年
12月31日
於2016年
1月1日
年內1
已授出
已歸屬 2
或失效
於以下年度7月份歸屬
2017年 2018年 2019年
董事               
唐寶麟 2008年8月5日5,934 (2,505) 3,429 1,413 2,906 (890) 694 1,242 1,493
Mats H. Berglund 2012年6月1日12,000 (4,338) 7,662 2,985 6,387 (1,710) 1,430 2,830 3,402
Andrew T. Broomhead 3 2007年5月11日7,881 (3,404) 4,477 1,814 3,763 (1,100) 906 1,622 1,949
Chanakya Kocherla 4 2007年5月11日6,324 (2,276) 4,048 1,511 3,357 (820) 666 1,536 1,846
32,139 (12,523) 19,616 7,723 16,413 (4,520) 3,696 7,230 8,690
其他僱員   47,640 18,686 43,176 (14,222) 10,784 17,256 19,600
  67,256 26,409 59,589 (18,742) 14,480 24,486 28,290

附註:

(1) 接著本公司2016年6月份的供股,我們已根據2013年股份獎勵計劃的規定對已授出的獎勵作出調整。因此,年內已授出的獎勵已包括年度授出的獎勵以及就於2016年、2017年及2018年歸屬的獎勵作出的調整。

(2) 於上文附註(1)所述的獎勵調整後,合共有16,522,000股股份已按照獎勵歸屬時間表於年內歸屬。此外,1,321,000股股份因六名僱員的辭職而失效,而899,000股股份因兩名僱員的退休及被解僱而歸屬。

(3) Broomhead先生的4,477,000股股份為未歸屬有限制股份獎勵,其中906,000股股份將於2017年7月14日歸屬,而3,571,000股股份個人權益預期將於2017年12月31日前其辭任時失效。

(4) 4,048,000股未歸屬的有限制股份獎勵預期將於2017年4月30日Kocherla先生辭任時失效

董事

直至本年報日期之在任董事的資料如下:

委任日期:
董事會 審核委員會 薪酬委員會 提名委員會執行委員會 任期
執行董事           
唐寶麟 2006年5月17日 -2008年7月1日 三年,直至2017年
股東週年大會為止
Mats H. Berglund 2012年6月1日 - - -2012年6月1日 三年,直至2018年
股東週年大會為止
Andrew T. Broomhead 2010年9月1日 - -2010年1月1日 將於2017年12月
31日前辭退
Chanakya Kocherla 2012年6月25日 - -2012年6月25日 於2017年股東週年
大會完結時退任
獨立非執行董事         
Patrick B. Paul2004年3月25日 2004年5月18日 2004年6月10日 2004年11月30日- 三年,直至2018年
股東週年大會為止
Robert C. Nicholson 2004年3月25日 2004年5月18日 2004年6月10日 2004年11月30日- 三年,直至2019年
股東週年大會為止
Alasdair G. Morrison 2008年1月1日 2008年1月1日 2008年1月1日 2008年1月1日- 三年,直至2018年
股東週年大會為止
Daniel R. Bradshaw 2006年4月7日 2006年4月7日 2006年4月7日 2006年4月7日- 三年,直至2019年
股東週年大會為止
Irene Waage Basili 2014年5月1日 2014年5月1日 2014年5月1日 2014年5月1日- 三年,直至2019年
股東週年大會為止
Stanley H. Ryan 2016年7月5日 2016年7月5日 2016年7月5日 2016年7月5日- 三年,直至2019年
股東週年大會為止

附註:

根據本公司的章程附則第87(1)條,在每屆股東週年大會上,在任三分一之董事須輪席退任,惟每名董事均須至少每三年退任一次。

年內由董事會委任為獨立非執行董事的Stanley H. Ryan先生將根據本公司的章程附則第86(2)條於2017年股東週年大會(「股東週年大會」)上退任。此外,唐寶麟先生、Chanakya Kocherla及Irene Waage Basili將根據本公司附則第87(1)及(2)條於2017年股東週年大會上輪值退任。除Chanakya Kocherla先生將不會膺選連任外,所有退任董事均符合資格並願意接受股東重選連任。

董事服務合約

擬於應屆2017年股東週年大會上膺選連任的董事均無與本公司簽訂任何於一年內不可予以終止而毋須支付賠償(法定賠償除外)的服務合約。

董事於交易、安排及合約中的重大利益

於年終或本年任何期間,本公司或其附屬公司概無簽訂任何與本集團的業務有關而本公司董事直接或間接擁有重大利益的重大交易、安排及合約。

董事賠償保證

根據本公司的章程附則,每名董事有權就執行其職務的期間或前後所蒙受或承受的一切損失或法律責任(按公司條例(第622章)允許的範圍),從本公司的資產及溢利中獲取賠償保證。本公司已為本集團的董事及管理人員安排適當的董事及管理人員責任保險。

董事的履歷詳情

董事的履歷詳情載於本年報「董事」一節。

董事及行政總裁於本公司或其任何相聯法團的股份、相關股份及債券的權益以及淡倉

於2016年12月31日,各董事及行政總裁於本公司及其相聯法團(按證券及期貨條例第XV部所賦予之涵義)的股份、相關股份及債券中擁有:(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉;或(b)根據證券及期貨條例第352條須登記入本公司存置的登記冊內的權益及淡倉;或(c)根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則規定之權益及淡倉如下:

董事姓名 個人權益 公司或
家族權益╱
信託及/
類似權益
好倉╱
淡倉
股份
權益總額
持有已發行股本 2
之概約百分比
2016年
12月31日 2015年
12月31日
唐寶麟 1 6,547,000 2,524,918 3 好倉9,071,918 0.23%0.32%
Mats H. Berglund 1 12,000,000 - 好倉12,000,000 0.30%0.29%
Andrew T. Broomhead 1&4 4,477,000 4,181,408 好倉8,658,408 0.22%0.24%
Chanakya Kocherla 1 8,825,334 5 - 好倉8,825,334 0.22%0.18%
Patrick B. Paul 380,000 - 好倉380,000 少於0.01%少於0.01%
Daniel R. Bradshaw - 772,834 6 好倉772,834 0.02%0.02%

上述所有權益均為好倉。根據本公司按證券及期貨條例第352條備存的登記冊,於2016年12月31日,董事並無持有任何淡倉或股本衍生工具下的相關股份。

除上文披露外,於本年內任何時候,本公司、其附屬公司或其相聯公司概無任何安排,致使本公司董事及行政總裁可持有本公司或其相聯法團的股份、相關股份或債券中任何權益或淡倉。

主要股東於本公司股份及相關股份的權益及淡倉

根據證券及期貨條例第336條存置的主要股東登記冊顯示,於2016年12月31日,本公司獲告知以下主要股東持有相當於本公司已發行股本5%或以上的權益及淡倉。

名稱身份╱權益性質 好倉╱淡倉 股份數目 約佔本公司已發行
股本的百分比 2
2016年
12月31日 2015年
12月31日
Aberdeen Asset Management Plc
及其聯繫人士(合稱「該集團」)
代表該集團管理的賬戶
投資經理 好倉 633,239,000 15.77% 13.96%
Michael Hagn 受其控制的法團的權益 好倉 268,842,846 6.70% 12.98%
Citigroup Inc.2 託管公司及核准借貸代理
對股份持有保證權益之人士/
受其控制的法團的權益
好倉 237,415,922 5.91%不適用

除上文披露外,據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,於2016年12月31日,並無其他人士(除本公司董事或行政總裁外)於本公司之股份或相關股份中持有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司及聯交所披露或已記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條須存置之登記冊之權益或淡倉。

管理合約

本公司於年內並無訂立或存有與本集團整體或任何重大業務部分有關管理及行政的合約。

主要客戶及供應商

年內,本集團售予其五大客戶的貨品及服務少於所有出售貨品及服務之30%,而向其五大供應商購買的貨品及服務於所有購入貨品及服務之30%。

關連交易

年內,本集團並無進行任何須遵守上市規則的申報規定於本年報內作出披露的關連交易。

遵守企業管治守則

本集團全年均有全面遵守上市規則附錄十四所載之企業管治守則中所有的守則條文。請同時參閱本年報所載的企業管治報告。

審核及薪酬委員會

審核委員會及薪酬委員會的詳情載於本年報的企業管治報告。

核數師

財務報表已由羅兵咸永道會計師事務所審核。該核數師任滿告退,並符合資格及願意於應屆2017年股東週年大會獲續聘。

公眾持股量

根據本公司所得的公開資料以及董事所知,於本年報日期,本公司已遵守上市規則須由公眾人士持有本公司已發行股本總額至少25%的規定。


承董事會命



莫潔婷

公司秘書

香港,2017年2月28日


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